Algemene voorwaarden

Artikel 1 Definities

1.1. Opdrachtgever: stichting BOOR, gevestigd te Rotterdam en de onder haar bevoegd gezag vallende scholen/onderwijsinstellingen

1.2 Opdrachtnemer: degene met wie Opdrachtgever de levering van een zaak of dienst overeenkomt.

1.3 Offerte: de schriftelijke aanbieding van een Opdrachtnemer aan Opdrachtgever om een zaak of dienst te leveren.

1.4 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;

1.5 Overeenkomst: de afspraken tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot de levering van goederen en/of het verrichten van diensten waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;

1.6 Personeel van Opdrachtgever: de door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen;

1.7 Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;

1.8 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.

Artikel 2 Toepasselijkheid

2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op iedere Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, met uitsluiting van de eventuele eigen verkoop-, leverings- en andere algemene voorwaarden van Opdrachtnemer tenzij Opdrachtgever daarmee schriftelijk expliciet akkoord is gegaan.

2.2 Van bepalingen in deze Inkoopvoorwaarden kan slechts schriftelijk worden afgeweken. Aan overeengekomen afwijkingen van deze Inkoopvoorwaarden kan de Opdrachtnemer geen rechten voor toepassing op eventuele toekomstige opdrachten ontlenen.

2.3 Indien enige bepaling van deze Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van kracht.

Artikel 3 Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Een aanvraag voor een offerte of een andere uitnodiging tot het doen aan een aanbod binden Opdrachtgever niet. Offertes zijn kosteloos en hebben een geldigheidsduur van minimaal 90 dagen.

3.2 Alvorens een aanbod aan Opdrachtgever te doen heeft Opdrachtnemer zich in voldoende mate op de hoogte gesteld van de doelstellingen, in verband waarmee Opdrachtgever de Overeenkomst aangaat, voor zover van belang voor de Overeenkomst.

3.3 Opdrachtnemer dient, voorafgaand aan de dienstverlening en/of de levering van een product, het programma van eisen ten aanzien van informatiebeveiliging van BOOR te kennen en hierin aan te geven of zij aan een eis kunnen voldoen of toe te lichten waarom zij menen hieraan niet te (hoeven) voldoen.

3.4 Indien en voor zover Opdrachtnemer beschikt over onvoldoende informatie om aan de in de vorige leden bedoelde verplichting te voldoen, dient zij hieromtrent navraag te doen bij Opdrachtgever. Opdrachtgever zal alle in redelijkheid verlangde informatie aan Opdrachtnemer verstrekken (tenzij deze vertrouwelijk van aard is).

3.5 Een Overeenkomst komt eerst tot stand nadat hetzij (1) Opdrachtgever een schriftelijk aanbod van Opdrachtnemer schriftelijk heeft aanvaard, (2) partijen een schriftelijk opgemaakte Overeenkomst hebben ondertekend of (3) Opdrachtnemer uitvoering geeft aan een schriftelijke opdracht van Opdrachtgever.

3.6 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de in de schriftelijke overeengekomen tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de te leveren dienst voortvloeit dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan.

3.7 De Overeenkomst is te allen tijde door Opdrachtgever opzegbaar met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste 30 (dertig) dagen vanaf moment van opzegging, behoudens artikel 13.2.

3.8 Opdrachtgever heeft het recht tot wijziging of aanvulling van de Overeenkomst over te gaan. Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst dient schriftelijk tussen partijen te worden overeengekomen.

3.8 Onder “schriftelijk” wordt tevens “langs elektronische weg” verstaan, waarbij: a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde, b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 Overeengekomen termijnen voor levering en/of andere prestaties gelden als vast en fataal, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien niet binnen de overeengekomen termijnen is gepresteerd, is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling in verzuim, tenzij Opdrachtnemer bewijst dat het niet halen van de termijnen niet aan de Opdrachtnemer is toe te rekenen.

Artikel 5 Vergoeding, gebruik van zaken van de opdrachtgever

5.1 De door Opdrachtgever en Opdrachtnemer te betalen vergoedingen zijn vastgelegd in de Overeenkomst.

5.2 De tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen prijzen zijn vast en kunnen niet eenzijdig worden gewijzigd. De tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen prijzen zijn inclusief de kosten van verpakking, transport, verzekering, invoer, reizen, verblijf, testen, belastingen en heffingen en/of afleverings- en installatiekosten, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.

5.3 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst een substantiële overschrijding van het geraamde aantal uren dreigt, zal Opdrachtnemer zo spoedig mogelijk met Opdrachtgever in overleg treden over de verdere uitvoering

van de opdracht.

5.4 Indien bij de uitvoering van een duur Overeenkomst in redelijkheid vooraf geen raming van het aantal uren gemaakt kan worden, zullen partijen vooraf een maximum aantal uren per nader te bepalen periode vastleggen en bij dreigende overschrijding daarvan overleggen over de verdere uitvoering van de opdracht.

5.5 Indien het aantal geraamde uren dan wel het vastgelegde maximum aantal uren met een, naar het oordeel van Opdrachtgever, substantieel aantal dreigt te worden overschreden, is Opdrachtgever bevoegd om de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van de in artikel 13.2 bedoelde opzegtermijn.

5.6 Partijen kunnen overeenkomen dat Opdrachtnemer bij het verrichten van de Diensten gebruik kan maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die zaken voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen geven. Aan deze bruikleen kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.

Artikel 6 Meer- en minderwerk

6.1 Wijzigingen ten aanzien van de opgedragen werkzaamheden, die leiden tot meer- dan wel minder- werk, zijn uitsluitend van kracht indien deze vooraf tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. Hetzelfde geldt voor de wijze waarop de bedoelde wijzigingen worden verrekend. Mondelinge afspraken dienen te worden bewezen door de partij die zich daarop beroept.

6.2 Tot meerwerk wordt niet gerekend additionele werkzaamheden, die Opdrachtnemer bij het aangaan van de Overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen levering of dienst te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een tekortkoming van Opdrachtnemer.

Artikel 7 Aansprakelijkheid

7.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden schade, met inachtneming van het bepaalde in artikel 13.5 en het bepaalde in het onderhavige artikel.

Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

- voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan

€ 50.000,-: € 150.000,- per gebeurtenis en € 300.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,-: € 300.000,- per gebeurtenis en

€ 500.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,-: € 500.000,- per gebeurtenis en

€ 1.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

 - voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,- maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,-: € 1.500.000,- per gebeurtenis en

€ 3.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;

- voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,-:

€ 3.000.000,- per gebeurtenis en € 5.000.000,- per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis. De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

1. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
2. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of het Personeel van Opdrachtnemer of het Personeel van Opdrachtgever;
3. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 15;
4. in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 22 lid 2 gesloten overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die overeenkomst.

7.2 De aansprakelijkheid voor persoons- en of zaakschade en de daaruit voortvloeiende schade, is beperkt tot een bedrag van EURO 1.250.000,- per gebeurtenis. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

7.3 Louter de volgende schadeposten komen voor vergoeding in aanmerking:

1. a) de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van medewerkers, goederen en faciliteiten van Opdrachtgever en de kosten van het niet kunnen inzetten (leegloop) van de door Opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst ingehuurde derden, voor zover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijdbaar zijn;
2. aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garanties;
3. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;
4. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schade-oorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel;

7.4 De in de vorige leden beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

1. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel en/of;
2. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere partij of diens personeel en/of;
3. ingeval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 15.

7.5 Indien er als gevolg van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever door een overheidstoezichthouder een boete wordt opgelegd, welke boete (deels) rechtstreeks verband houdt met voornoemde tekortkoming, vrijwaart Opdrachtnemer Opdrachtgever voor (dat deel van) die boete. De vrijwaring geldt niet voor zover de boete (mede) verband houdt met gedrag van Opdrachtgever zelf.

Op deze vrijwaring zijn de voorgaande beperkingen van aansprakelijkheid niet van toepassing.

7.6 Alle verplichtingen, ook die krachtens de belasting-, zorgverzekerings- en sociale verzekeringswetgeving met betrekking tot personeel van Opdrachtnemer komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid die daarmee verband houdt.

7.7 Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel 5.6, die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.

Artikel 8 Verzekering

8.1 Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd tegen alle aansprakelijkheid voortvloeiende uit de Overeenkomst en de onderhavige voorwaarden, waaronder in ieder geval begrepen beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid, verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.

8.2 De verzekering tegen wettelijke aansprakelijkheid biedt dekking voor ten minste EURO 1.250.000 per aanspraak.

8.3 Opdrachtnemer overlegt op verzoek onverwijld bewijs van premiebetaling aan Opdrachtgever waarbij Opdrachtnemer, behoudens in het geval wettelijke verplichtingen daaraan in de weg staan, mededeling doet van eerdere claims onder dezelfde polis in het lopende verzekeringsjaar.

8.4 Opdrachtnemer zegt een verzekering voor de duur van de Overeenkomst niet op zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer de voorwaarden waaronder deze verzekering werd aangegaan uit eigen beweging ten nadele van Opdrachtgever.

Artikel 9 Uitbesteding van werk aan derden

9.1 Indien Opdrachtnemer zijn werkzaamheden geheel of gedeeltelijk aan derden wil uitbesteden, kan dit alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

9.2 Opdrachtnemer blijft volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de door derden in verband met de Overeenkomst verrichte werkzaamheden.

Artikel 10 Facturatie en betaling   
10.1  De door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen vergoedingen zijn vastgelegd in de Overeenkomst.

10.2 Opdrachtnemer zal haar facturen verzenden na levering van de zaken en diensten aan Opdrachtgever onder vermelding van een duidelijke omschrijving, projectnummer en/of opdrachtnummer.

10.3 Een factuur dient te voldoen aan de wettelijke eisen alsmede de eisen die in de Overeenkomst worden gesteld.

10.4  De betalingstermijn bedraagt 30 dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen..

10.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde zaken en/of diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.

10.6 Opdrachtgever is zonder rechterlijke tussenkomst bevoegd tot verrekening en opschorting van betaling van enig bedrag ingeval Opdrachtgever, op grond van welke titel dan ook, een vordering heeft op Opdrachtnemer.

Artikel 11  Geheimhouding en beveiliging

11.1 Opdrachtnemer draagt zorg voor de geheimhouding van alle door Opdrachtgever in het kader van de opdracht aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en informatie, alsmede de resultaten van de verrichte diensten. Al hetgeen Opdrachtnemer ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden, zal hij op generlei wijze bekend maken of ten eigen voordele aanwenden, behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter of een door partijen aangewezen geschillenbeslechter hen tot bekendmaking daarvan verplicht Opdrachtnemer is gehouden om de in dit lid bedoelde gegevens en informatie op een dusdanige wijze op te slaan dat onbevoegden daarvan geen kennis kunnen nemen.

11.2  Opdrachtnemer zal zijn personeel en de door hem in te schakelen hulppersonen verplichten tot naleving van de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsverplichtingen.

11.3 Opdrachtnemer geeft alle gegevens die zij van Opdrachtgever heeft ontvangen en die vertrouwelijk van aard zijn op eerste verzoek terug aan Opdrachtgever.

11.4 Opdrachtnemer maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

11.5 De partij die de in artikel 11 opgenomen geheimhoudingsverplichting schendt, is aan de andere partij een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,- per overtreding, onverminderd het recht de daadwerkelijk geleden schade te verhalen (met in achtneming van artikel 7).

Artikel 12 Overmacht

12.1 Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, die niet te wijten is aan schuld van een partij en evenmin krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor rekening van de betreffende partij komt, levert overmacht op.

12.2 Onder overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel (m.u.v. pandemie) , grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

Artikel 13 Opschorting, opzegging en ontbinding

Opschorting

13.1 Opdrachtnemer is niet gerechtigd zijn verplichtingen op te schorten dan na het sturen van een ingebrekestelling, waarin aan Opdrachtgever een redelijke termijn van minimaal 30 dagen wordt geboden om alsnog aan de verplichtingen te voldoen.

Opzegging

13.2 In geval van overeenkomsten met een looptijd van tenminste één (1) jaar is Opdrachtgever te allen tijde bevoegd om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, zonder opgave van redenen, mits daarbij een opzegtermijn van tenminste drie (3) maanden in acht wordt genomen. Opdrachtgever is ten gevolge van een dergelijke opzegging niet schadeplichtig jegens Opdrachtnemer.

13.3 Ook als meerdere Overeenkomsten onderlinge samenhang vertonen (bijv. een licentie- en een onderhoudsovereenkomst), is Opdrachtgever niettemin gerechtigd slechts een deel van de Overeenkomsten (selectief) op te zeggen overeenkomstig hetgeen bepaald is in het vorige lid. Een dergelijke opzegging heeft overigens geen effect op de overige samenhangende Overeenkomsten.

13.4 Opdrachtgever is voorts bevoegd de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten op te zeggen tegen de datum dat de rechten en verplichtingen van Opdrachtgever onder algemene titel overgaan op een andere partij.

 

Ontbinding

13.5 Indien een partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere partij haar in gebreke stellen. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij de nalatige partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit dan is de nalatige partij in verzuim. Ingebrekestelling is niet nodig wanneer voor de nakoming een fatale termijn geldt, nakoming blijvend onmogelijk is of indien uit een mededeling dan wel de houding van de andere partij moet worden afgeleid dat deze in de nakoming van haar verplichting zal tekortschieten.

13.6 De ingebrekestelling, bedoeld in het vorige lid, is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.

13.7 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden indien de andere partij in verzuim is dan wel een van de overige situaties bedoeld in artikel 13.5 zich voordoet.

13.8 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, en onverminderd hetgeen overigens in de wet is bepaald, kan Opdrachtgever de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten in ieder geval middels een aangetekend schrijven ontbinden indien:

1. i) Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt; of
2. ii) Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; of

iii) de onderneming van Opdrachtnemer wordt ontbonden; of

1. iv) Opdrachtnemer zijn onderneming staakt; of
2. v) sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van Opdrachtnemer; of
3. vi) op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd (anders dan door Opdrachtgever); of

vii) Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen; of

viii) het Bureau BIBOB een negatief advies heeft uitgebracht over de organisatie van Opdrachtnemer; of

2. ix) voor zover de Overeenkomst door middel van een aanbestedingsprocedure als bedoeld in de Aanbestedingswet tot stand is gekomen, zich gedurende de looptijd van de Overeenkomst ten aanzien van Opdrachtnemer uitsluitingsgronden voordoen als bedoeld in artikel 2.86 Aanbestedingswet.

13.9 Opdrachtgever kan de Overeenkomst en alle daarmee samenhangende overeenkomsten ook ontbinden indien hij op goede gronden aanneemt dat de rechter op een daartoe strekkende vordering op grond van de Aanbestedingswet de overeenkomst zal vernietigen. Opdrachtnemer heeft alsdan aanspraak op vergoeding van in redelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst gemaakte kosten en in verband daarmee in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Indien Opdrachtgever echter aantoont dat de onrechtmatigheid (mede) aan Opdrachtnemer toerekenbaar is, komt Opdrachtnemer geen vergoeding toe.

13.10 Indien de overmacht toestand zestig (60) aaneengesloten dagen of gedurende in totaal meer dan negentig (90) dagen binnen een kalenderjaar heeft geduurd, of zodra duidelijk is dat de overmacht toestand langer dan dergelijke termijn zal duren, is de wederpartij van degene die zich op overmacht beroept, gerechtigd deze Overeenkomst tussentijds met onmiddellijke ingang (gedeeltelijk) te ontbinden.

Artikel 14 Overdracht en plichten

14.1 Opdrachtnemer is niet gerechtigd de rechten en plichten welke voortvloeien uit onder deze voorwaarden gesloten Overeenkomsten geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.

Artikel 15 Intellectuele eigendom

15.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde zaken en diensten geen inbreuk maken op enig geldend recht van intellectuele eigendom van derden en dat het gebruik ervan ook anderszins niet onrechtmatig is jegens derden. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden dienaangaande.

15.2 Opdrachtgever behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer voor het uitvoeren van diens werkzaamheden verstrekt of die Opdrachtnemer in het kader van het uitvoeren van de werkzaamheden in samenwerking met Opdrachtgever ontwikkelt en/ of heeft ontwikkeld en ten aanzien waarvan Opdrachtgever intellectuele eigendomsrechten geldend kan maken.

15.3 Gegevens welke door Opdrachtgever met Opdrachtnemer zijn gedeeld voorafgaand aan- of gedurende de overeenkomst blijven ten alle tijden (intellectueel) eigendom van Opdrachtgever, tenzij expliciet anders overeengekomen. Bij beëindiging van de overeenkomst levert Opdrachtnemer Opdrachtgever gegevens en/of data welke voor de primaire taak van Opdrachtgever relevant is, welke voortvloeien uit de verwerking van de -door Opdrachtgever- eerder gedeelde gegevens, in een voor Opdrachtgever, bruikbaar bestandstype.

15.4 Alle geschillen (daaronder begrepen geschillen die slechts één van de partijen als zodanig beschouwt) die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter te Rotterdam.

 

Artikel 16 Garantie

16.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.

16.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.

16.3 Onverminderd het gestelde in deze Overeenkomst zal Opdrachtnemer, indien wordt geconstateerd dat in (delen van) producten een defect aanwezig is, op zijn kosten en binnen vier weken na ontvangst van de schriftelijke mededeling van Opdrachtgever, zorgdragen voor herstel of vervanging van de desbetreffende (delen van) producten.

16.4 Onder het begrip “defect” wordt voor de toepasselijkheid van dit artikel verstaan: het niet voldoen van producten aan de Overeenkomst. In spoedeisende gevallen kan Opdrachtgever zelf de defecte (delen van) producten herstellen. Kosten van herstel en advies zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

Artikel 17 Beoordeling, acceptatie en niet beantwoorden aan overeenkomst na levering

17.1 Indien (delen van) producten niet beantwoorden aan de Overeenkomst, zal Opdrachtnemer op zijn kosten binnen vijf werkdagen (nadat de mededeling van het niet beantwoorden aan de Overeenkomst) overeenkomstig het verzoek van Opdrachtgever:

1. het ontbrekende alsnog op kosten van Opdrachtnemer leveren, of;
2. het geleverde doen (laten) ophalen, vervolgens repareren of vervangen en na de reparatie of vervanging aan Opdrachtgever doen leveren. Alles op kosten van Opdrachtnemer. Indien het niet aan de Overeenkomst beantwoorde (deel van een) product niet wordt opgehaald, zal het voor rekening van Opdrachtnemer worden geretourneerd. Op het moment van ophalen en terugzenden gaan de eigendom en het risico weer over op Opdrachtnemer. Eventuele extra gemaakte kosten welke een gevolg zijn van een niet aan de Overeenkomst beantwoorde levering zijn voor rekening van Opdrachtnemer.

17.2 Opdrachtgever beoordeelt de resultaten van de leveringen of diensten binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Opdrachtnemer.

17.3 Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie. 17.4 Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen.

17.5 Indien Opdrachtgever zich niet binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.

17.6 Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.

Artikel 18 Fabricage en kwaliteitsborging

Opdrachtnemer zal Opdrachtgever, telkens als daarom wordt verzocht, gedurende het fabricageproces in de gelegenheid stellen de (deels) geproduceerde (delen van) producten te keuren. Opdrachtgever heeft het recht de (deels) geproduceerde producten door een onafhankelijk instituut te laten testen.

Artikel 19 Arbeidsvoorwaarden

19.1 Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.

19.2 Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.

19.3 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.

19.4 Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

19.5 Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

20 Omkoping en belangenverstrengeling

20.1Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

20.2 Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

21 Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie (artikel 16), aansprakelijkheid (artikel 7), intellectuele eigendomsrechten (artikel 15), geheimhouding (artikel 11), geschillen en toepasselijk recht (artikel 23)

Artikel 22 Verwerking persoonsgegevens

22.1 Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften, met in achtneming van de meest actuele privacyverklaring van Opdrachtgever.

22.2 De verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever wordt vastgelegd in de modelverwerkersovereenkomst 3.0 behorend bij het Privacy convenant.

22.3 Indien de Opdrachtnemer ten behoeve van de dienstverlening persoonsgegevens verwerkt, danwel nodig heeft ten behoeve van de overeengekomen dienstverlening, mogen deze persoonsgegevens door Opdrachtgever enkel worden overlegd en/of door Opdrachtnemer worden verzameld, wanneer hier een gerechtvaardigd doel aan ten grondslag ligt. Dit doel moet welbepaald zijn en vooraf uitdrukkelijk zijn omschreven. Het doel waarvoor een Opdrachtnemer de persoonsgegevens gaat verwerken moet verenigbaar zijn met het doel waarmee de persoonsgegevens zijn verzameld. Tevens geldt hierbij het uitgangspunt ‘zo min mogelijk’; de verwerking van de gegevens moet passen bij het doel waarvoor ze worden verwerkt. Voor alle gegevensverwerkingen geldt dat deze op een passende manier worden beveiligd.

 

Artikel 23  Toepasselijk recht, bevoegde rechter

23.1 Op de Overeenkomst en alle daarmee verband houdende overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

23.2 De eenvormige wetten, opgesteld door de in 1964 te ’s-Gravenhage gehouden diplomatieke Conferentie betreffende de unificatie van het internationale kooprecht (“LUF” en “LUFI”) en het Weens Koopverdrag, zijn niet van toepassing.

23.3 Alle geschillen voortvloeiende uit onder deze Algemene Inkoopvoorwaarden gesloten overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de rechtbank Rotterdam.

 

Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer  24424572 .